חוק הרווחים הכלואים וחוק המיזוגים– השילוב שיכול לחסוך לכם מאות אלפי שקלים, אם תעשו אותו נכון)
✳️ "החוכמה היא לא רק להכיר את החוק, אלא להשתמש בו נכון". כל מה צריך לדעת על חוק הרווחים הכלואים וחוק המיזוגים
רבים מבעלי העסקים אינם מודעים לכך ששילוב מושכל בין חוק הרווחים הכלואים וחוק המיזוגים והפיצולים (סעיפים 103–105 לפקודת מס הכנסה) יכול להוביל לתכנון מס חכם, חוקי, ולעיתים גם חסכון של מאות אלפי שקלים ואף יותר.
⚠️ אזהרה: ביצוע מיזוג או פיצול ללא תכנון מקצועי עלול להוביל לחבות מס מיידית, ביטול הטבות ואף לקנסות אישיים.
להלן נבצע סקירה קצרה על חוק הרווחים הכלואים וחוק המיזוגים
🔍 סקירה: חוק הרווחים הכלואים והוראת השעה לשנים 2024–2025
החוק נועד לטפל בתופעת הרווחים שצברו חברות ולא חילקו כדיבידנד – "רווחים כלואים".
החל משנת 2025, על רווחים אלה תיגבה תוספת מס של 2% לשנה (מס עונשי).
💡 אבל – יש הקלות חשובות:
- אם תחלק החברה % אחוז מהרווחים עד 30.11.2025 – היא תקבל פטור מלא מהקנס (עד 2029).
ישנם גם מגני מס בסעיף 81ג :
סעיף 81ג לפקודה מונה שלושה מגנים:
- 750,000 ₪ פטור עד התקרה.
- הוצאות מותרות (שנתיות או ממוצע של 3 שנים לפי נוסחה(
- קיזוז סכום של נכסים מוחשיים והון עצמי.
🧩 איך חוק המיזוגים והפיצולים נכנס לתמונה?
סעיף 103 – מיזוגים
מאפשר מיזוג חברות תוך הקצאת מניות – ודחיית מס על העברת הנכסים וההתחייבויות. מאפשר קיזוז הפסדים ושינוי מבני ללא תשלום מס מיידי.
סעיף 104 – העברת נכסים
מאפשר לאדם או חברה להעביר נכסים לחברה בשליטתו, בתמורה להקצאת מניות, תוך דחיית מס מלא – אין מס שבח, אין מס רכישה, אין מע"מ, בתנאים מסוימים.
סעיף 105 – פיצול
מאפשר לחלק פעילות עסקית לשתי חברות נפרדות תוך חלוקה פרופורציונלית של מניות – ולבצע שינוי מבני או הכנה למכירה, השקעה או חלוקה מבלי לחולל אירוע מס.
חוק המיזוגים והפיצולים: איך להפחית מס ולמנוע תאונות מס
🎯 בשילוב וחוק הרווחים הכלואים וחוק המיזוגים והפיצולים – דוגמאות לתכנון מס
✅ תכנון 1: פיצול פעילות רווחית
חברה שיש לה פעילות טכנולוגית רווחית ופעילות נדל"ן עם הפסדים – מבצעת פיצול לפי סעיף 105.
החברה החדשה מחלקת% דיבידנד מהעודפים עד נובמבר 2025, ונהנית מפטור מלא מהקנס.
✅ תכנון 2: העברת נכס נדל"ני לבעל מניות
באמצעות פירוק לפי הוראת שעה (סעיף 94ב) או העברה לפי סעיף 104, מועבר נכס יקר לבעל המניות:
- משולם מס רק על הרווחים הכלואים (כדיבידנד).
- פטור ממס רכישה ומע"מ.
- הנכס יוצא מהחברה בצורה חוקית וזולה.
✅ תכנון 3: מיזוג עם חברה מפסידה
חברה עם רווחים כלואים מתמזגת למטרה עסקית עם חברה עם הפסדים צבורים (סעיף 103).
לאחר המיזוג – ניתן לקזז את ההפסדים ולבצע חלוקת דיבידנד עם חבות מס נמוכה.
"הסוכריה הנסתרת" של הרפורמה בחוק הרווחים הכלואים: העברת נכסים מהחברה לבעל המניות – בלי מס רכישה ומע"מ
אחת ההטבות הפחות מדוברות אך המשמעותיות ביותר שהביא איתו תיקון 104א1 לפקודת מס הכנסה היא האפשרות להוציא נכסים כלואים מהחברה – בלי לשלם מס רכישה ובלי לשלם מע"מ – בכפוף לעמידה בתנאים של הוראת השעה (2025).
📌 במה בדיוק מדובר?
בעל מניות מהותי בחברת מעטים שמחליט לפרק את החברה עד סוף נובמבר 2025, יכול להעביר אליו את נכסי החברה (ובפרט נכסי נדל"ן) תוך חסכון מסיבי, בכמה מישורים:
- פטור ממס רכישה – כלומר, אין צורך לשלם את ה־6%–8% שמרבית הרוכשים משלמים בעת העברת מקרקעין.
- פטור ממע"מ על העברת הנכס – הטבה של 17% במקרים שהחברה החזיקה בנכס כעסק או כנכס שצבר מס תשומות.
- חישוב רווח עתידי לפי עלות היסטורית – כלומר, בעת מכירה עתידית, רווח ההון ייחשב לפי מחיר הרכישה המקורי ולא לפי שווי השוק ביום ההעברה, מה שמפחית את חבות מס השבח בעתיד.
🧠 התוצאה: תכנון מס שמוציא את הנכס לבעלות אישית – ולא מדווח עליו כאירוע חייב במס מלא.
למי זה רלוונטי במיוחד?
- חברות מעטים המחזיקות בנכסי נדל"ן להשקעה.
- חברות משפחתיות או חברות החזקה שלא מתכוונות להמשיך בפעילות עסקית.
- בעל מניות שמעדיף להחזיק את הנכס אישית (לצורך מימוש, השכרה פרטית, תכנון עיזבון וכו').
🛎️ אם החברה שלך מחזיקה בנכסים משמעותיים – זה הזמן לבדוק אם כדאי לפרק אותה.
ההטבות הללו בתוקף עד נובמבר 2025 בלבד, ואחר כך הן ייעלמו מהנוף המיסויי.
📋 שני מסלולים עיקריים בחוק הרווחים הכלואים להעברת נכסים לפי הוראת השעה
1. מסלול פירוק מלא:
- העברת כלל הנכסים לבעלי המניות.
- חבות מס כדיבידנד רק על הרווחים הראויים לחלוקה.
- פטור ממס רכישה, מע"מ בשיעור 0% בהעברת מקרקעין.
- אפשרות לבחירה בין שתי שיטות לחישוב עלות הנכסים המועברים.
- מכירת מקרקעין בעתיד – חישוב לינארי, חלק מהשבח יחויב במס שולי (47%).
2. מסלול העברת נכסים ללא פירוק:
- לבעלי מניות מהותיים בלבד.
- מס מחושב לפי יתרת שווי הרכישה.
- זכאות להטבות מס כמו במסלול פירוק – בתנאי עמידה קפדניים.
הגיע הזמן לתכנן נכון
אל תתן לרווחים שלך להיתקע. בוא נבנה עבורך תכנון מס חוקי ומדויק, כדי שתשלם רק את מה שצריך – ולא שקל יותר. פנה אלינו עכשיו לייעוץ. 📞
