חוק המיזוגים והפיצולים (סעיפים 103–105): כל מה שבעל חברה חייב לדעת
כל בעל חברה חייב להכיר את חוק המיזוגים והפיצולים (סעיפים 103–105 לפקודת מס הכנסה): או לפחות לדעת שהוא קיימת. אי הכרה של החוק עלולה ליצור תאונות מס בגינן אדם עשוי לשלם מס, כאשר אילו היה פועל בצורת תכנון מס נכון לא היה משלם מס.
מה זה שינוי מבנה? ואיך הוא קשור לתכנון מס חכם
רקע כללי: מהות שינויי המבנה
שינויי מבנה מאפשרים לחברות לבצע התאמות ארגוניות – מיזוגים, פיצולים, העברת נכסים – מבלי לשאת מיד בתשלומי מס כבדים, כל עוד נשמרת "שקילות כלכלית" ואין "מימוש כלכלי אמיתי". המחוקק מאפשר דחיית מס – אך לא פטור – כאשר החברה פועלת מתוך שיקולים עסקיים ולא רק לצורכי הפחתת מס.
חוק המיזוגים והפיצולים – מטרה מרכזית
המטרה העיקרית היא לתת דחיית מס באותן עסקאות בהן מתבצע שינוי מבנה או מעבירים נכס ומקבלים נגדו נכס אחר, במטרה ליצורתנאים נוחים לביצוע שינויי מבנה שיביאו להתייעלות הגופים המשתתפים בתהליך ויתרמו לצמיחה כלכלית במשק. לצורך מימוש מטרה זו קובע החוק הקלות במס, שעיקרן דחייה ממס במועד ביצוע שינויי המבנה, כמובן תוך קביעת מגבלות ותנאים מסוימים בחוק.
נזכיר גם כי לאחרונה חוקק חוק הרווחים הכלואים, שמחייב לחלק את עודפי החברה או לשלם קנס, יחד עם חוק המיזוגים והפיצולים ניתן לבצע תכנוני מס.
איך לחסוך מאות אלפי ש"ח במס באמצעות חוק הרווחים הכלואים וחוק המיזוגים
📌 חוק המיזוגים והפיצולים – סקירת סעיפי החוק
סעיף 103 – מיזוגים לפי פקודת מס הכנסה
סעיף 103 עוסק בשני סוגים עיקריים של מיזוגים:
- מיזוג סטטוטורי – העברת כלל הנכסים וההתחייבויות של חברה לחברה קולטת בתמורה להקצאת מניות, תוך חיסול החברה המעבירה. זהו מיזוג לפי חוק החברות (סעיף 351).
- מיזוג בדרך של החלפת מניות – העברת לפחות 80% מהמניות של חברה אחת לחברה אחרת, בתמורה למניות, מבלי לחסל את החברה המעבירה.
תנאים מהותיים:
- החזקה של לפחות 80% מהזכויות מיד לאחר המיזוג.
- "זהות כלכלית": אין שינוי מהותי בבעלות ובשליטה.
- תכלית עסקית אמיתית – לא תכנון מס גרידא.
- דחיית מס – לא פטור: המס נדחה עד מימוש עתידי של הנכסים.
יתרונות:
- קיזוז הפסדים.
- איחוד מבני וניהולי.
- העברת נכסים ללא חבות מס מיידית (כולל מע"מ ומס רכישה).
סעיף 104 –העברת נכסים לחברה ללא חבות מס מיידית
סעיף זה עוסק במצבים שבהם אדם מעביר נכס לחברה בתמורה להקצאת מניות בלבד. לדוגמה – העברת נכס עסקי או נדל"ני בבעלות פרטית לתוך חברה.
תנאים עיקריים:
- הקצאה לפי שווי שוק.
- בעל הנכס מחזיק בלפחות 90% מהזכויות לאחר ההעברה.
- אין תמורה כספית – רק מניות.
- שמירת ההחזקה למשך תקופת זמן מינימלית.
- נכסים מסוימים, כמו זכות חזקה במקרקעין למגורים, אינם נכללים.
יתרונות:
- דחיית אירוע מס.
- אפשרות לשינוי מבנה משפטי ועסקי תוך תכנון מס לגיטימי.
סעיף 105 – פיצול חברות כדרך לתכנון מס והיערכות עתידית
פיצול מתבצע כאשר חברה מפצלת את פעילותה או נכסיה לשתי חברות נפרדות – תוך הקצאת מניות לבעלי המניות הקיימים. קיימים שני סוגים:
- פיצול אופקי – שני גופים מקבילים מבצעים חלוקה.
- פיצול אנכי – חברה בוחרת להפריד פעילות לגוף חדש.
יתרונות:
- הפרדת תחומי פעילות.
- היערכות למכירה עתידית או השקעה.
- דחיית מס בגין העברת הנכסים.
למה חובה להתייעץ עם איש מקצוע לפני מיזוג או פיצול
חוק המיזוגים והפיצולים, , טומן בחובו כלי מיסוי רבי עוצמה – אבל גם סכינים חדים. בשימוש נכון, הם מאפשרים לבצע שינויי מבנה, להפריד פעילויות, להעביר נכסים, לפשט מבנה של קבוצת חברות, ולהפחית את חבות המס באופן לגיטימי וחוקי.
אבל בשימוש לא נכון, הם עלולים ליצור חבות מס מיידית של מאות אלפי שקלים, ביטול הטבות, ואף קנסות אישיים.
🛑 לכן, חובה לבצע כל מיזוג, פיצול או העברת נכס בליווי של רואה חשבון/עו"ד הבקיא בתחום המיסוי.
אל תוותר על הזדמנויות – תכנן נכון, תחסוך הרבה.
📞 רוצה לדעת איך אפשר להוזיל את המס שלך באופן חוקי וללא סיכון?
פנה עכשיו לפגישת ייעוץ אישית ותגלה איך סעיף אחד קטן יכול לחסוך לך הרבה מאוד כסף.
